• en
  • vi
  • en
  • vi

    • OMNICOMM GROUP SANCTIONS COMPLIANCE POLICY

    EN
    VI
    PT

    1. INTRODUCTION

    This Global Sanctions Policy (the “Policy”) outlines the commitment of all companies being members of OMNICOMM GROUP, including any of its subsidiaries and affiliates (collectively, the “Group”) to full compliance with applicable international sanctions laws and regulations in all jurisdictions where it operates. The Group upholds high ethical standards and is committed to ensuring that its operations, employees, contractors, and partners do not engage in activities that contravene economic sanctions or trade restrictions.

    This Policy is binding on all employees, directors, officers, consultants, contractors, and agents acting on behalf of the Group worldwide.

    2. OBJECTIVES AND GOALS OF THE POLICY

    The purpose of this Policy is to:

    • ensure compliance with all applicable sanctions regimes, including but not limited to those administered by the United Nations (UN), European Union (EU), United States (OFAC), United Kingdom (OFSI), and other competent authorities where applicable;
    • protect the Group from legal, reputational, and financial risks associated with sanctions violations;
    • provide a framework for due diligence, monitoring, reporting, and escalation related to sanctions exposure;
    • ensure compliance with applicable international and national sanctions laws, including those enforced by the UN, EU, OFAC (U.S. Department of the Treasury), and other relevant authorities;
    • safeguard the Group from engaging in prohibited transactions with sanctioned individuals, organizations, or countries.

    3. SCOPE OF THE POLICY

    3.1. This Policy applies to all operations, business units, legal entities, and personnel of the Group, regardless of location.

    3.2. The Policy applies to:

    • direct business engagements (e.g., clients, suppliers, partners)
    • indirect exposures (e.g., intermediaries, joint ventures)
    • transactions, services, funding, or engagements involving or related to sanctioned individuals, entities, governments, vessels, or countries.

    3.3. The main sources of regulations for the fulfillment of objectives of the present Policy are:

    3.3.1. EU Regulation No. 833/2014 of the Council of 31 July 2014 (the «Sectoral Regulation») containing the following measures: import and export bans such as restrictions on trade in certain goods and technologies, especially those that can be used for military or dual purposes, restrictions on Russian banks’ access to European financial markets and capital and entry bans for certain individuals who are considered responsible for destabilizing the region;

    3.3.2. EU Regulation No. 269/2014 of the Council of 17 March 2014 («Blocking Regulation») containing travel bans and asset freezes along with derogations and authorising EU countries to set up rules on penalties for infringing the bans and restrictions;

    3.3.3. EU Regulation No. 267/2012 of the Council of 23 March 2012 containing the measures aimed at ensuring compliance with international requirements related to the non-proliferation of nuclear weapons and the prevention of the development of Iran’s nuclear program. It includes: restrictions on financial transactions, control over financial flows between the EU and Iran, including requirements for transparency of transactions and bans on certain banking transactions, trade restrictions such as bans and restrictions on exports to Iran of goods and technologies that can be used to develop nuclear weapons or other types of weapons, freezing of assets and economic resources of individuals and organizations associated with Iran’s nuclear program;

    3.3.4. International Sanctions Act of Republic of Estonia of 1 January 2020 containing regulation of the application of international sanctions measures on the territory of Estonia and ensuring compliance with Estonia’s international obligations in the field of sanctions such as monitoring and reporting of sanctions, as well as establishing liability for legal entities and individuals for non-compliance with sanctions measures provided for by international and national legal acts;

    3.3.5. The UK’s The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 intended to ensure that the UK can operate an effective sanctions regime in relation to Russia containing such measures as financial sanctions, immigration sanctions, trade sanctions, transport sanctions, director disqualification sanctions, etc.;

    3.3.6. Executive Orders of the United States No. 13660 (Mar. 6, 2014); 13661 (Mar. 17, 2014); 13662 (Mar. 20, 2014); 13685 (Dec. 19, 2014); 13849 (Sept. 20, 2018); 13883 (Aug. 3, 2019); 14024 (Apr. 15, 2021); 14039 (Aug. 20, 2021); 14065 (Feb. 21, 2022); 14066 (Mar. 8, 2022); 14068 (Mar. 11, 2022); 14071 (Apr. 6, 2022) containing such measures as financial sanctions, immigration sanctions, trade sanctions, transport sanctions, etc.;

    3.3.7. Chapter V of Section 31, Chapter VII of Section 15 of the United States Code of Federal Regulations containing measures such as trade bans, financial sanctions and commerce restrictions;

    3.3.8. other sources of regulations be it international, regional or national laws, acts or regulation.

    4. MAIN DIRECTIONS OF SANCTIONS COMPLIANCE

    4.1. Sanctions compliance within OMNICOMM is implemented through the following but not limited in its scope measures and procedures:

    • monitoring and controlling business activities and transactions to ensure no sanctions risks are involved.
    • screening, monitoring and controlling foreign counterparties for any sanctions restrictions before entering into or continuing business relationships.
    • auditing conducted on all the levels of the Group.
    • providing consulting services to employees on the applicable sanctions regulations and sanctions risks.
    • tracking changes in applicable sanctions regulations to adapt and improvement the Sanctions Compliance procedures.

    4.2. Sanctions compliance within OMNICOMM is organized on a case[1]by-case basis depending on a certain situations. Following procedures and measures may apply:

    4.2.1. Sanctions screening / monitoring

    4.2.2. Due Diligence and KYC (Know Your Customer) procedures

    4.2.3. Contract approval procedures

    4.2.4. Recruitment procedures

    4.2.5. Training for employees

    4.3. In the absence of the information which is requested for the purposes of sanctions compliance/screening, as well as in case that screening of a certain counterparty/candidate is impossible for any reason, approval of cooperation may be rejected by the Group.

    4.4. The Group is committed to continuously improving its sanctions compliance program, thus tracking of changes in applicable sanctions may be commenced. Abovementioned measures may be updated to reflect changes in sanctions laws and regulations. and consequent notification shall be made if such update will take its place. For said reason, consultations for all employees may be commenced upon request.

    4.5. Audits may be organized from time to time in order to ensure compliance with this Policy.

    4.6. The Group undertakes to maintain a high level of transparency in compliance with sanctions. The Group shall take all reasonable measures to provide transparency of the relevant rules and procedures while implementing/complying with sanctions.

    4.7. At the request of the regulatory authorities the Group reports on compliance with the requirements, on inspections carried out, identified risks and measures taken to minimize them can be provided.

    5. SANCTIONS COMPLIANCE OBLIGATIONS

    The Group (and each of its member companies) shall not knowingly:

    • enter into any business relationship or transaction with sanctioned parties or those owned/controlled by them;
    • facilitate the evasion or circumvention of sanctions;
    • participate in activities involving sanctioned countries or regions, unless expressly permitted by applicable law or under valid license;
    • provide goods, services, or technology that are restricted or prohibited under sanctions laws.

    6. ROLES AND RESPONSIBILITIES

    6.1. Group Sanctions Compliance Officer (GSCO) is responsible for the Policy implementation, training, monitoring, and advisory support across the Group. Unless or insofar a separate officer is appointed, the role of the Group Sanctions Compliance Officer shall be performed by the Chief Legal Officer of the Group.

    6.2. C-Level of the Group (all Directors) provide oversight and ensures that sanctions risks are managed at the highest level.

    6.3. Business Units and local managers are accountable for adherence to the Policy, including execution of screening and reporting obligations.

    6.4. All Group employees and permanent contractors are required to understand and comply with this Policy and to report any concerns.

    6.5. All employees must promptly report:

    • suspected breaches of this Policy
    • (matches or potential matches to sanctions lists
    • transactions or requests that appear suspicious or unusual.

    6.6. Reports should be made to [email protected]. Retaliation against individuals making good-faith reports is strictly prohibited.

    6.7. Alleged violations of this Policy will be promptly investigated by a commission appointed by the GSCO. The amount of commission participants is at least three, with GSCO serving as its chairman, regular timeframe for the commission work is ten business days but may vary depending on the circumstances.

    6.8. If breaches are confirmed, the report of such breach shall be provided by the GSCO to the Group CEO and to the HR Director for appropriate action to be taken, which may include:

    • disciplinary measures, up to and including termination
    • self-reporting to regulatory authorities
    • review and improvement of internal controls

    7. FINAL PROVISIONS

    7.1. The Policy is effective from 30 May 2022

    7.2. In all cases, when implementing the procedures of the Policy, the person in charge has the right to request additional information that he considers necessary for making a decision.

    7.3. Questions related to implementation of the Policy may be submitted to [email protected]

    TẬP ĐOÀN OMNICOMM CHÍNH SÁCH TUÂN THỦ BIỆN PHÁP TRỪNG PHẠT

    1. GIỚI THIỆU

    Chính sách Trừng phạt Toàn cầu này (sau đây gọi là “Chính sách”) quy định cam kết của tất cả các công ty là thành viên của TẬP ĐOÀN OMNICOMM, bao gồm bất kỳ công ty con và chi nhánh nào (sau đây gọi chung là “Tập đoàn”) trong việc tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật và quy định trừng phạt quốc tế hiện hành tại tất cả các quốc gia và vùng lãnh thổ nơi Tập đoàn hoạt động. Tập đoàn duy trì các tiêu chuẩn đạo đức cao và cam kết đảm bảo rằng các hoạt động, nhân sự, nhà thầu và đối tác của mình không tham gia vào bất kỳ hành vi nào vi phạm các lệnh trừng phạt kinh tế hoặc hạn chế thương mại. Chính sách này có giá trị ràng buộc đối với toàn thể nhân viên, thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ điều hành, cố vấn, nhà thầu và đại lý nhân danh Tập đoàn trên toàn thế giới.

    2. MỤC TIÊU VÀ MỤC ĐÍCH CỦA CHÍNH SÁCH

    Mục đích của Chính sách này nhằm:

    • đảm bảo tuân thủ tất cả các chế độ trừng phạt hiện hành, bao gồm nhưng không giới hạn ở các chế độ do Liên Hợp Quốc (LHQ), Liên minh Châu Âu (EU), Hoa Kỳ (OFAC), Vương quốc Anh (OFSI) và các cơ quan có thẩm quyền khác ban hành;
    • bảo vệ Tập đoàn khỏi các rủi ro về pháp lý, tổn hại danh tiếng và tài chính phát sinh từ việc vi phạm quy định về lệnh trừng phạt;
    • thiết lập khuôn khổ cho hoạt động thẩm định, giám sát, báo cáo và xử lý leo thang liên quan đến rủi ro tiếp xúc với lệnh trừng phạt;
    • đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật quốc tế và quốc gia về lệnh trừng phạt, bao gồm các quy định được LHQ, EU, OFAC (Bộ Tài chính Hoa Kỳ) và các cơ quan có thẩm quyền khác thực thi;
    • ngăn ngừa việc Tập đoàn tham gia vào các giao dịch bị cấm với các cá nhân, tổ chức hoặc quốc gia nằm trong diện bị trừng phạt.

    3. PHẠM VI ÁP DỤNG CỦA CHÍNH SÁCH

    3.1. Chính sách này áp dụng đối với toàn bộ hoạt động, đơn vị kinh doanh, pháp nhân và nhân sự của Tập đoàn, bất kể địa điểm.

    3.2. Chính sách này được áp dụng đối với:

    • các quan hệ kinh doanh trực tiếp (ví dụ: khách hàng, nhà cung cấp, đối tác);
    • các quan hệ gián tiếp (ví dụ: trung gian, liên doanh);
    • các giao dịch, dịch vụ, nguồn tài trợ hoặc hợp tác có liên quan đến hoặc liên quan gián tiếp tới các cá nhân, tổ chức, chính phủ, tàu thuyền hoặc quốc gia bị áp đặt lệnh trừng phạt.

    3.3. Các nguồn quy định chủ yếu để thực hiện các mục tiêu của Chính sách này bao gồm:

    3.3.1 Quy định số 833/2014 của Hội đồng EU ngày 31 tháng 7 năm 2014 (sau đây gọi là “Quy định theo lĩnh vực”), trong đó quy định các biện pháp sau: cấm xuất khẩu và nhập khẩu, bao gồm hạn chế thương mại đối với một số hàng hóa và công nghệ, đặc biệt là những hàng hóa và công nghệ có thể được sử dụng cho mục đích quân sự hoặc mục đích kép, hạn chế khả năng tiếp cận của các ngân hàng Nga đối với thị trường tài chính và nguồn vốn Châu Âu và áp đặt lệnh cấm nhập cảnh đối với một số cá nhân bị coi là tác nhân gây mất ổn định khu vực;

    3.3.2. Quy định số 269/2014 của Hội đồng EU ngày 17 tháng 3 năm 2014 (sau đây gọi là “Quy định về phong tỏa”), trong đó quy định lệnh cấm đi lại và đóng băng tài sản cùng với các ngoại lệ, đồng thời trao quyền cho các quốc gia thành viên EU thiết lập quy tắc về chế tài đối với hành vi vi phạm các lệnh cấm và hạn chế;

    3.3.3. Quy định số 267/2012 của Hội đồng EU ngày 23 tháng 3 năm 2012, trong đó quy định các biện pháp nhằm đảm bảo tuân thủ các yêu cầu quốc tế liên quan đến việc không phổ biến vũ khí hạt nhân và ngăn chặn sự phát triển chương trình hạt nhân của Iran. Quy định này bao gồm: các hạn chế đối với các giao dịch tài chính, kiểm soát các dòng vốn giữa EU và Iran, trong đó có yêu cầu về tính minh bạch của các giao dịch và lệnh cấm một số giao dịch ngân hàng, các hạn chế thương mại như lệnh cấm và hạn chế xuất khẩu sang Iran các hàng hóa và công nghệ có thể được sử dụng để phát triển vũ khí hạt nhân hoặc các loại vũ khí khác, đóng băng tài sản và nguồn lực kinh tế của các cá nhân và tổ chức có liên quan đến chương trình hạt nhân của Iran;

    3.3.4. Đạo luật trừng phạt quốc tế của Cộng hòa Estonia ngày 01 tháng 01 năm 2020, trong đó quy định về việc áp dụng các biện pháp trừng phạt quốc tế trên lãnh thổ Estonia và đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ quốc tế của Estonia trong lĩnh vực trừng phạt, như: giám sát và báo cáo việc thực thi trừng phạt, cũng như thiết lập trách nhiệm pháp lý đối với các pháp nhân và cá nhân trong trường hợp không tuân thủ các biện pháp trừng phạt được quy định bởi các văn bản pháp luật quốc tế và quốc gia;

    3.3.5. Quy định 2019 về Chế tài Nga (Rời khỏi EU) của Vương quốc Anh nhằm đảm bảo rằng Vương quốc Anh có thể vận hành một cơ chế trừng phạt hiệu quả liên quan đến Nga, bao gồm các biện pháp như: trừng phạt tài chính, trừng phạt về nhập cư, trừng phạt thương mại, trừng phạt vận tải, trừng phạt về tư cách giám đốc công ty, v.v.;

    3.3.6. Sắc lệnh Hành pháp của Hoa Kỳ số 13660 (ngày 6 tháng 3 năm 2014); 13661 (ngày 17 tháng 3 năm 2014); 13662 (ngày 20 tháng 3 năm 2014); 13685 (ngày 19 tháng 12 năm 2014); 13849 (ngày 20 tháng 9 năm 2018); 13883 (ngày 3 tháng 8 năm 2019); 14024 (ngày 15 tháng 4 năm 2021); 14039 (ngày 20 tháng 8 năm 2021); 14065 (ngày 21 tháng 2 năm 2022); 14066 (ngày 8 tháng 3 năm 2022); 14068 (ngày 11 tháng 3 năm 2022); 14071 (ngày 6 tháng 4 năm 2022), trong đó quy định các biện pháp như: trừng phạt tài chính, trừng phạt về nhập cư, trừng phạt thương mại, trừng phạt vận tải, v.v.;

    3.3.7. Chương V của Mục 31, Chương VII của Mục 15 của Bộ Quy tắc Liên bang Hoa Kỳ, trong đó quy định các biện pháp như: lệnh cấm thương mại, trừng phạt tài chính và hạn chế thương mại;

    3.3.8. Các nguồn quy định khác có thể là các văn bản luật, đạo luật hoặc quy định quốc tế, khu vực hoặc quốc gia.

    4. HƯỚNG DẪN CHÍNH VỀ TUÂN THỦ CÁC LỆNH TRỪNG PHẠT

    4.1. Việc tuân thủ các biện pháp trừng phạt trong OMNICOMM được thực hiện thông qua các biện pháp và thủ tục sau đây, đồng thời không giới hạn ở các biện pháp này:

    • giám sát và kiểm soát các hoạt động kinh doanh và giao dịch nhằm đảm bảo không phát sinh rủi ro liên quan đến trừng phạt.
    • sàng lọc, giám sát và kiểm soát các đối tác nước ngoài về bất kỳ hạn chế trừng phạt nào trước khi tham gia hoặc tiếp tục mối quan hệ kinh doanh.
    • thực hiện kiểm toán ở tất cả các cấp độ trong Tập đoàn.
    • cung cấp dịch vụ tư vấn cho nhân viên về các quy định xử phạt hiện hành và rủi ro liên quan đến xử phạt.
    • theo dõi sự thay đổi trong các quy định trừng phạt hiện hành để kịp thời điều chỉnh và cải thiện các thủ tục Tuân thủ trừng phạt.

    4.2. Việc tuân thủ các biện pháp trừng phạt trong OMNICOMM được tổ chức theo từng trường hợp cụ thể, tùy thuộc vào những tình huống phát sinh. Các thủ tục và biện pháp sau đây có thể được áp dụng:

    4.2.1. Sàng lọc/giám sát trừng phạt

    4.2.2. Thủ tục thẩm định và KYC (Biết khách hàng của bạn)

    4.2.3. Thủ tục phê duyệt hợp đồng

    4.2.4. Quy trình tuyển dụng

    4.2.5. Đào tạo nhân viên

    4.3. Trong trường hợp thông tin được yêu cầu nhằm phục vụ cho mục đích tuân thủ/sàng lọc lệnh trừng phạt không được cung cấp, cũng như trong trường hợp không thể sàng lọc một bên đối tác/ứng viên nào đó vì bất kỳ lý do nào, Tập đoàn có quyền từ chối chấp thuận hợp tác.

    4.4. Tập đoàn cam kết không ngừng cải thiện chương trình tuân thủ các biện pháp trừng phạt, do đó việc theo dõi các thay đổi trong các biện pháp trừng phạt hiện hành sẽ được triển khai. Các biện pháp nêu trên có thể được cập nhật để phản ánh các thay đổi trong pháp luật và quy định về trừng phạt. Việc thông báo sẽ được thực hiện trong trường hợp có sự cập nhật. Vì lý do đó, các buổi tư vấn cho nhân viên có thể được tổ chức khi có yêu cầu.

    4.5. Các cuộc kiểm toán có thể được tiến hành định kỳ nhằm đảm bảo tuân thủ Chính sách này.

    4.6. Tập đoàn cam kết duy trì mức độ minh bạch cao trong việc tuân thủ các biện pháp trừng phạt. Tập đoàn sẽ áp dụng mọi biện pháp hợp lý để đảm bảo tính minh bạch của các quy định và thủ tục có liên quan trong quá trình thực hiện/tuân thủ các biện pháp trừng phạt.

    4.7. Theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tập đoàn sẽ báo cáo về việc tình hình tuân thủ các yêu cầu, kết quả các cuộc kiểm tra đã tiến hành, các rủi ro đã được xác định và các biện pháp đã thực hiện nhằm giảm thiểu các rủi ro đó.

    5. NGHĨA VỤ TUÂN THỦ BIỆN PHÁP TRỪNG PHẠT

    Tập đoàn (và từng công ty thành viên) tuyệt đối không được, một cách có chủ ý:

    • thiết lập bất kỳ quan hệ kinh doanh hoặc giao dịch nào với các bên bị trừng phạt hoặc với các tổ chức/cá nhân do họ sở hữu/kiểm soát;
    • tạo điều kiện cho việc né tránh hoặc lách các biện pháp trừng phạt;
    • tham gia vào các hoạt động liên quan đến các quốc gia hoặc khu vực bị trừng phạt, trừ trường hợp được pháp luật hiện hành cho phép rõ ràng hoặc được cấp giấy phép hợp lệ;
    • cung cấp hàng hóa, dịch vụ hoặc công nghệ bị hạn chế hoặc bị cấm theo luật trừng phạt.

    6. VAI TRÒ VÀ TRÁCH NHIỆM

    6.1. Cán bộ Tuân thủ trừng phạt của Tập đoàn (GSCO) chịu trách nhiệm triển khai Chính sách, đào tạo, giám sát và hỗ trợ tư vấn trong toàn Tập đoàn. Trừ khi hoặc cho đến khi có một cán bộ riêng được bổ nhiệm, vai trò của Cán bộ Tuân thủ trừng phạt của Tập đoàn sẽ do Giám đốc Pháp lý của Tập đoàn đảm nhiệm.

    6.2. Ban lãnh đạo cấp C của Tập đoàn (tất cả các Giám đốc) có trách nhiệm giám sát và đảm bảo rằng các rủi ro liên quan đến trừng phạt được quản lý ở cấp độ cao nhất.

    6.3. Các Đơn vị kinh doanh và quản lý địa phương chịu trách nhiệm tuân thủ Chính sách, bao gồm việc thực hiện các nghĩa vụ sàng lọc và báo cáo.

    6.4. Toàn bộ nhân viên của Tập đoàn và nhà thầu chính thức có nghĩa vụ hiểu, tuân thủ Chính sách này và báo cáo mọi quan ngại liên quan.

    6.5. Tất cả nhân viên phải kịp thời báo cáo:

    • các vi phạm bị nghi ngờ đối với Chính sách này
    • các trường hợp trùng khớp hoặc có khả năng trùng khớp với danh sách trừng phạt
    • các giao dịch hoặc yêu cầu có dấu hiệu đáng ngờ hoặc bất thường.

    6.6. Báo cáo phải được gửi đến [email protected]. Nghiêm cấm mọi hành vi trả đũa đối với cá nhân thực hiện báo cáo một cách thiện chí.

    6.7. Các hành vi vi phạm Chính sách này sẽ được điều tra kịp thời bởi một ủy ban do GSCO bổ nhiệm. Số lượng thành viên của ủy ban tối thiểu là ba, trong đó GSCO giữ vai trò là chủ tịch, khung thời gian làm việc của ủy ban là mười ngày làm việc, nhưng có thể thay đổi tùy theo tình huống cụ thể.

    6.8. Nếu vi phạm được xác nhận, GSCO sẽ lập báo cáo về vi phạm đó và gửi cho Tổng giám đốc Tập đoàn và Giám đốc Nhân sự để có hành động phù hợp, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

    • áp dụng biện pháp kỷ luật, bao gồm cả việc chấm dứt hợp đồng lao động
    • tự nguyện báo cáo cho cơ quan quản lý có thẩm quyền
    • ra soát và cải thiện các biện pháp kiểm soát nội bộ

    7. ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

    7.1. Chính sách có hiệu lực từ ngày 30 tháng 5 năm 2022

    7.2. Trong mọi trường hợp khi thực hiện các thủ tục theo Chính sách, người phụ trách có quyền yêu cầu cung cấp thêm thông tin mà họ cho là cần thiết để đưa ra quyết định.

    7.3. Mọi câu hỏi liên quan đến việc thực hiện Chính sách có thể được gửi tới [email protected].

    POLÍTICA DE CONFORMIDADE COM SANÇÕES DO GRUPO OMNICOMM

    1. INTRODUÇÃO

    Esta Política Global de Sanções (“Política”) descreve o compromisso de todas as empresas pertencentes ao GRUPO OMNICOMM, incluindo suas subsidiárias e afiliadas (coletivamente, o “Grupo”), com a plena conformidade com as leis e regulamentos internacionais de sanções aplicáveis em todas as jurisdições onde o Grupo atua. O Grupo mantém elevados padrões éticos e está comprometido em garantir que suas operações, funcionários, contratados e parceiros não se envolvam em atividades que violem sanções econômicas ou restrições comerciais.

    Esta Política é obrigatória para todos os funcionários, diretores, executivos, consultores, contratados e agentes que atuem em nome do Grupo, em qualquer parte do mundo.

    2. OBJETIVOS E METAS DA POLÍTICA

    O objetivo desta Política é:

    • garantir a conformidade com todos os regimes de sanções aplicáveis, incluindo, entre outros, os administrados pelas Nações Unidas (ONU), União Europeia (UE), Estados Unidos (OFAC), Reino Unido (OFSI) e outras autoridades competentes, quando aplicável;
    • proteger o Grupo contra riscos legais, reputacionais e financeiros decorrentes de violações de sanções;
    • fornecer uma estrutura para due diligence, monitoramento, relatórios e escalonamento relacionados à exposição a sanções;
    • garantir a conformidade com as leis internacionais e nacionais de sanções aplicáveis, incluindo aquelas aplicadas pela ONU, UE, OFAC (Departamento do Tesouro dos EUA) e outras autoridades relevantes;
    • evitar que o Grupo participe de transações proibidas com indivíduos, organizações ou países sancionados.

    3. ÂMBITO DA POLÍTICA

    3.1. Esta Política se aplica a todas as operações, unidades de negócios, entidades legais e pessoal do Grupo, independentemente da localização.

    3.2. A Política se aplica a:

    • engajamentos comerciais diretos (por exemplo, clientes, fornecedores, parceiros)
    • exposições indiretas (por exemplo, intermediários, joint ventures)
    • transações, serviços, financiamento ou compromissos envolvendo ou relacionados a indivíduos, entidades, governos, embarcações ou países sancionados.

    3.3. Entre as principais fontes normativas para o cumprimento desta Política estão:

    3.3.1. Regulamento da UE n.º 833/2014 do Conselho, de 31 de julho de 2014 (o «Regulamento Setorial»), que contém as seguintes medidas: proibições de importação e exportação, tais como restrições ao comércio de certos bens e tecnologias, especialmente aqueles que podem ser utilizados para fins militares ou duplos, restrições ao acesso dos bancos russos a Mercados financeiros europeus e proibições de entrada de capitais e de certos indivíduos considerados responsáveis pela desestabilização da região;

    3.3.2. Regulamento da UE n.º 269/2014 do Conselho, de 17 de março de 2014 («Regulamento de Bloqueio»), que contém proibições de viagens e congelamentos de bens, juntamente com derrogações, e autoriza os países da UE a estabelecer regras sobre penalidades para a violação das proibições e restrições;

    3.3.3. Regulamento da UE n.º 267/2012 do Conselho, de 23 de março de 2012, que contém as medidas destinadas a garantir o cumprimento dos requisitos internacionais relativos à não proliferação de armas nucleares e à prevenção do desenvolvimento do programa nuclear do Irã. Inclui: restrições a transações financeiras, controle sobre os fluxos financeiros entre a União Europeia e o Irã, incluindo requisitos de transparência de transações e proibições de determinadas operações bancárias; restrições comerciais, como proibições e limitações à exportação para o Irã de bens e tecnologias que possam ser utilizados no desenvolvimento de armas nucleares ou outros tipos de armamentos; congelamento de ativos e recursos econômicos de indivíduos e organizações associadas ao programa nuclear do Irã.

    3.3.4. A Lei de Sanções Internacionais da República da Estônia, de 1º de janeiro de 2020, estabelece a regulamentação da aplicação de medidas de sanções internacionais no território da Estônia e garante o cumprimento das obrigações internacionais do país no campo das sanções, incluindo o monitoramento e a elaboração de relatórios sobre sanções, bem como a definição de responsabilidade para pessoas jurídicas e físicas em casos de descumprimento das medidas previstas por atos jurídicos internacionais e nacionais.

    3.3.5. O Regulamento do Reino Unido “The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019” visa assegurar que o Reino Unido possa operar um regime de sanções eficaz em relação à Rússia, contendo medidas como sanções financeiras, sanções de imigração, sanções comerciais, sanções de transporte, desqualificação de diretores, entre outras;

    3.3.6. As Ordens Executivas dos Estados Unidos nº 13660 (6 de março de 2014); 13661 (17 de março de 2014); 13662 (20 de março de 2014); 13685 (19 de dezembro de 2014); 13849 (20 de setembro de 2018); 13883 (3 de agosto de 2019); 14024 (15 de abril de 2021); 14039 (20 de agosto de 2021); 14065 (21 de fevereiro de 2022); 14066 (8 de março de 2022); 14068 (11 de março de 2022); 14071 (6 de abril de 2022) contêm medidas como sanções financeiras, sanções de imigração, sanções comerciais e sanções de transporte;

    3.3.7. O Capítulo V da Seção 31 e o Capítulo VII da Seção 15 do Código de Regulamentos Federais dos Estados Unidos incluem medidas como proibições comerciais, sanções financeiras e restrições ao comércio;

    3.3.8. Outras fontes de regulamentação podem incluir leis, atos e regulamentos internacionais, regionais ou nacionais aplicáveis.

    4. DIRETRIZES PRINCIPAIS DE CONFORMIDADE COM SANÇÕES

    4.1. A conformidade com sanções dentro da OMNICOMM é implementada por meio das seguintes medidas e procedimentos, sem limitação de escopo:

    • monitoramento e controle das atividades e transações comerciais para garantir que não haja riscos relacionados a sanções.
    • triagem, monitoramento e controle de contrapartes estrangeiras para quaisquer restrições de sanções antes de iniciar ou continuar relacionamentos comerciais.
    • auditoria realizada em todos os níveis do Grupo.
    • prestação de serviços de consultoria aos funcionários sobre as regulamentações de sanções aplicáveis e os riscos correspondentes.
    • acompanhamento das mudanças nas regulamentações de sanções aplicáveis para adaptar e aprimorar os procedimentos de conformidade com sanções.

    4.2. A conformidade com sanções dentro da OMNICOMM é organizada caso a caso, dependendo da situação específica. Os seguintes procedimentos e medidas podem ser aplicados:

    4.2.1. Triagem/monitoramento de sanções

    4.2.2. Procedimentos de Due Diligence e KYC (Conheça seu Cliente)

    4.2.3. Procedimentos de aprovação de contratos

    4.2.4. Procedimentos de recrutamento

    4.2.5. Treinamento para funcionários

    4.3. Na ausência das informações solicitadas para fins de conformidade/triagem de sanções, bem como nos casos em que a triagem de determinada contraparte ou candidato for impossível por qualquer motivo, a aprovação de cooperação poderá ser recusada pelo Grupo.

    4.4. O Grupo está comprometido com a melhoria contínua de seu programa de conformidade com sanções, podendo iniciar o acompanhamento de alterações nas sanções aplicáveis. As medidas acima mencionadas podem ser atualizadas para refletir mudanças nas leis e regulamentos de sanções. Consequentemente, uma notificação será emitida caso tal atualização ocorra. Por essa razão, consultas para todos os funcionários podem ser iniciadas mediante solicitação.

    4.5. Auditorias podem ser organizadas periodicamente para garantir a conformidade com esta Política.

    4.6. O Grupo se compromete a manter um alto nível de transparência no cumprimento das sanções. O Grupo tomará todas as medidas razoáveis para assegurar a transparência das regras e procedimentos relevantes ao implementar ou cumprir as sanções.

    4.7. A pedido das autoridades regulatórias, o Grupo poderá fornecer relatórios sobre o cumprimento dos requisitos, inspeções realizadas, riscos identificados e medidas adotadas para minimizá-los.

    5. OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE COM SANÇÕES

    O Grupo (e cada uma de suas empresas-membro) não deve, de forma consciente:

    • entrar em qualquer relação comercial ou transação com partes sancionadas ou com aquelas que sejam de sua propriedade ou estejam sob seu controle;
    • facilitar a evasão ou a evasão de sanções;
    • participar de atividades que envolvam países ou regiões sancionadas, a menos que expressamente permitido pela lei aplicável ou sob licença válida;
    • fornecer bens, serviços ou tecnologia que são restritos ou proibidos pelas leis de sanções.

    6. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

    6.1. O Diretor de Conformidade de Sanções do Grupo (GSCO) é responsável pela implementação da Política, treinamento, monitoramento e suporte consultivo em todo o Grupo. A menos que ou na medida em que um diretor separado seja nomeado, a função de Diretor de Conformidade de Sanções do Grupo será desempenhada pelo Diretor Jurídico do Grupo.

    6.2. O nível C do Grupo (todos os diretores) fornece supervisão e garante que os riscos de sanções sejam gerenciados no mais alto nível.

    6.3. As Unidades de Negócios e os gerentes locais são responsáveis pela adesão à Política, incluindo a execução das obrigações de triagem e relatórios.

    6.4. Todos os funcionários do Grupo e contratados permanentes são obrigados a entender e cumprir esta Política e a relatar quaisquer preocupações.

    6.5. Todos os funcionários devem relatar imediatamente:

    • suspeitas de violações desta Política
    • correspondências ou possíveis correspondências com listas de sanções
    • transações ou solicitações que pareçam suspeitas ou incomuns.

    6.6. Os relatórios devem ser enviados para [email protected]. É estritamente proibida qualquer forma de retaliação contra indivíduos que relatem de boa-fé possíveis violações.

    6.7. As supostas violações desta Política serão ser prontamente investigado por uma comissão nomeada pelo GSCO. O número de participantes da comissão é de pelo menos três, com a GSCO atuando como presidente. O prazo regular para o trabalho da comissão é de dez dias úteis, mas pode variar dependendo das circunstâncias.

    6.8. Caso violações sejam confirmadas, o relatório será encaminhado ao CEO do Grupo e ao Diretor de RH para medidas adequadas, que podem incluir:

    • ações disciplinares, incluindo demissão
    • auto-relato às autoridades reguladoras
    • revisão e melhoria dos controles internos

    7. DISPOSIÇÕES FINAIS

    7.1. A Política entra em vigor em 30 de maio de 2022

    7.2. Durante a aplicação dos procedimentos previstos, o responsável poderá solicitar informações adicionais que considere necessárias para tomada de decisão.

    7.3. Dúvidas relacionadas à implementação desta Política devem ser encaminhadas para [email protected]